星辰妖皇传txt下载思美传媒股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

来源:安化新闻?? 2019-09-05 05:00??编辑:安化新闻??人气:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“思美传媒”)于2019年4月25日收到深圳证券交易所《关于对思美传媒股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2019】第195号)(以下简称问询函),公司董事会对《问询函》所关注的北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛”或“标的公司”)股权转让问题向深圳证券交易所进行了回复,现将回复内容公告如下:

  一、请补充披露上述股权转让事项的进展情况,说明舟山壹德、刘申未如期支付股权转让款、爱德康赛未支付你公司欠款的原因。请结合股权转让协议中对于股权转让款及欠款的支付条款、股权过户条款等详细说明你公司是否按照《股票上市规则(2018年11月修订)》第7.6条的相关规定及时披露该股权转让进展情况,若否,请说明未及时披露的原因,请公司自查是否存在应披露未披露的情况,是否存在信息披露违规的情形。

  【公司回复】

  (一)爱德康赛股权转让事项的进展情况

  1。 履行的内部控制程序

  经2018年11月28日公司第四届董事会第十九次会议决议通过,公司与舟山壹德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山壹德”)、刘申签订了《关于北京爱德康赛之股权转让协议》(以下简称股权转让协议),公司将爱德康赛100%股权作价32,024.00万元转让给舟山壹德。

  经2018年12月6日公司第四届二十次董事会决议,及2018年12月17日公司2018年第三次临时股东大会决议通过,公司与刘申、舟山壹德签订《关于北京爱德康赛之股权转让协议之补充协议》(以下简称补充协议),受让方变更为刘申和舟山壹德,即公司将爱德康赛50%股权转让给刘申,50%股权转让给舟山壹德。

  2。 股权转让协议约定条款

  (1) 转让交易的先决条件

  1) 转让方董事会、股东大会审议通过包括本协议下本次交易相关事项;

  2) 中国证监会、深圳证券交易所核准本次交易相关事项(如需);

  3) 截至先决条件完成日,标的公司、转让方、受让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。

  (2) 转让交易的交割

  1) 各方手续

  标的公司应于先决条件成立后15个工作日内办理完成将转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记,各方同意上述变更并对上述变更予以配合。

  2) 转让对价

  转让价格及方式情况如下:

  ■

  3) 支付方式

  刘申、舟山壹德在先决条件成立后15个工作日内应向公司支付第一笔对价,即对价总额的15%合计人民币4,803.60万元;应于2018年12月26日前向公司支付第二笔对价,即对价总额的45%合计人民币14,410.80万元;应于2019年2月25日前向公司支付第三笔对价,即对价总额的20%合计人民币6,404.80万元;应于2019年3月31日前向公司支付第四笔对价,即对价总额的20%合计人民币6,404.80万元。

  4) 移交节点

  各方一致确定,以本次交易的第二笔对价支付完毕后第十个工作日为本次交易移交手续的截止日。

  (3) 损益归属

  各方同意,爱德康赛于基准日的滚存未分配利润已由思美传媒于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元,上述股利应由爱德康赛在2018年12月31日前支付转让方,刘申与舟山壹德就上述应付股利的支付承担连带保证责任。

  (4) 思美传媒与爱德康赛之间的债权债务情况

  1) 债权债务及担保

  对于协议签订日爱德康赛向思美传媒的借款余额234,979,766.70元,在2018年12月31日时应不超过1亿元,全部借款在2019年6月底前清偿完毕,在实际清偿完毕前仍按照往来利率计算利息,利随本清,为保障爱德康赛、刘申及舟山壹德在本协议下义务的履行,爱德康赛以其应收账款为爱德康赛、刘申及舟山壹德在协议下的全部债务提供质押担保;对于协议签订日爱德康赛应收思美传媒的业务往来款余额66,745,757.56元应按思美传媒与爱德康赛之间业务合同约定账期确定到期日。

  2) 违约选择权

  刘申、舟山壹德确认知晓并同意上述债权债务情况及其解决方案,并承诺连带的为爱德康赛上述债务(包括但不限于结欠公司债务、应付股利)及其附属义务的履行以及爱德康赛业务往来款的最终清偿、相关违约责任、其他支付义务承担连带保证责任。一旦发生股权受让方舟山壹德违约事项或爱德康赛结欠思美传媒债务(包括但不限于结欠公司债务、应付股利)延迟支付时如届时爱德康赛股权已过户给舟山壹德或其他第三方,舟山壹德承诺应将爱德康赛股权全部退还思美传媒,且无论是否完成上述退还股权的过户登记,原协议项下业绩补偿义务人应承担因思美传媒未能将原约定的业绩承诺期内全部爱德康赛利润并表及虽未并表(爱德康赛未做利润分配的除外)但未能达成原约定的业绩承诺金额而导致的思美传媒损失、依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其对应的《业绩补偿协议》视为自始有效且一直有效。思美传媒就协议下全部权利(包括但不限于是否退还股权)的实施与否及实施方式拥有选择权与最终决定权。若退还股权,则舟山壹德已支付的股权转让款,思美传媒应在股权退还的工商变更办理完成后20日内予以全额退还。

  (5) 爱德康赛的公司治理及经营管理

  股权转让款第二笔支付完毕后,舟山壹德组成的爱德康赛新的股东会将召开会议,选举产生新的爱德康赛董事会。第二笔股权转让款支付完毕前爱德康赛不得变更原由思美传媒提名/委派的董事,不得修订公司章程,否则视为舟山壹德违约。

  (6)宽限期条款

  如果一方出现《股权转让协议》约定的任一违约,则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施,并给予对方40个工作日的宽限期。

  3。 爱德康赛股权转让情况

  (1) 思美传媒实际收到股权转让款情况

  2018年12月28日、2018年12月29日思美传媒分别收到刘申、舟山壹德股权转让款500.00万元,2019年3月26日收到刘申股权转让款1,000.00万元,累计收到股权转让款2,000.00万元。

  (2) 爱德康赛董事会改选及工商登记情况

  爱德康赛实际已于2018年12月20日召开新股东会,对爱德康赛的董事会进行了改选,新董事会成员中无思美传媒派驻的董事,思美传媒对爱德康赛实际已丧失控制权。爱德康赛于2018年12月24日完成了股权过户及董事变更的工商登记手续。

  4。 后续情况

  截至2019年3月31日,刘申及舟山壹德未按股权转让协议支付全部股权转让款。2019年4月16日,思美传媒已向浙江省高级人民法院提起诉讼,请求刘申、舟山壹德连带支付股权转让款及违约金,请求爱德康赛支付借款、分红款及利息,该诉讼已于2019年4月18日收到浙江省高级人民法院受理案件通知书((2019)浙民初29号)。

  (二)相关情况说明

  1。 工商变更情况说明

  根据《股权转让协议》,“标的公司应于先决条件成立后15个工作日内办理完成将转让方合计持有的标的公司100%股权过户到受让方名下的工商登记,各方同意上述变更并对上述变更予以配合”,“第二笔股权转让款支付完毕前爱德康赛不得变更原由思美传媒提名/委派的董事,不得修订公司章程,否则视为舟山壹德违约”。公司于2018年12月17日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了相关事项,爱德康赛于2018年12月24日完成了股权过户及董事变更的工商登记手续。

  公司在未收到股权转让款的情况下,办理工商变更的背景及原因:在协议谈判期间,交易对手称拟以爱德康赛开展新的融资,其对股权过户的工商登记较为迫切,公司经过综合考量,鉴于根据协议约定的付款节奏可以在较短时间内完成股权转让款主要部分的收取,且爱德康赛也就股权受让方的履约提供了担保和应收账款质押,因此在协议签署时认同了交易对手关于股权过户时点的意思表示。爱德康赛股权转让涉及的股权过户工商变更由爱德康赛办理,其完成登记的时间未违反《股权转让协议》约定。根据《股权转让协议》,“第二笔股权转让款支付完毕前爱德康赛不得变更原由思美传媒提名/委派的董事,不得修订公司章程,否则视为舟山壹德违约”,受让方未如约支付第二笔股权转让对价的情况下,爱德康赛办理了董事变更的工商登记,实际违反了《股权转让协议》的约定。

  2。 信息披露情况说明

  根据《股权转让协议》及《补充协议》的约定,刘申、舟山壹德应支付款项中最早到期的一笔为2018年12月26日,爱德康赛应支付给思美传媒的股利分配款5,200万元的到期日为2018年12月31日,爱德康赛应清偿的借款余额在2018年12月31日时应不超过1亿元,在考虑给予40个工作日宽限期的基础上,公司于2019年2月28日发布了《2018年度业绩快报》(更新后),公司对股权转让款的相关情况作了如下披露:“截止目前,上述交易的受让方尚未支付协议项下交易对价,鉴于目前上述交易的受让方仍在筹措资金且已经出具了履行支付义务的相关承诺,目前尚无法确定上述受让方最终支付对价的结果,该事项对公司2018年度业绩的潜在影响尚不确定。”

  根据《股票上市规则(2018年11月修订)》第7.6条规定:“上市公司按照本规则第7.3条或者第7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排”。经公司多次沟通,受让方一直称需要筹措资金,鉴于刘申、舟山壹德、爱德康赛始终未明示确认决绝支付或无力支付上述债务,且舟山壹德、刘申分别于2019年1月31日出具关于还款的承诺,在2019年2月26日宽限期届满前,公司并未获取其将延迟支付的信息,就上述收款事项公司不存在应披露未披露的情形。公司就股权转让事项的披露符合《股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定。

  受让方经过公司多次催要,仍仅支付了2,000万元股权款,公司已向浙江省高级人民法院提起诉讼,该诉讼已于2019年4月18日收到浙江省高级人民法院受理案件通知书((2019)浙民初29号)。公司于2019年4月20日披露了《2018年度业绩快报修正公告》和《关于计提其他应收款坏账准备的公告》,对相关应收款计提了减值。

  3。爱德康赛股权转让事项时间表

  ■

  二、截至2019年4月20日,你公司仅收到股权款2,000万元,未达应收价款的50%。请说明你公司2018年是否仍将爱德康赛纳入合并范围;如否,请详细说明未纳入合并范围的判断依据、时点及合规性,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  合并范围的判断依据、时点及合规性

  1。 合并范围的判断依据、时点

  《企业会计准则第33号一一合并财务报表》(2014年修订)第七条对“控制”的定义如下:“控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

  《上市公司执行企业会计准则案例解析(2017)》指出:“企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准,我们认为这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。”

  《企业会计准则第 20 号一一企业合并》应用指南规定:“同时满足下列条件的,通常认为实现了控制权的转移:(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过;(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准;(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续;(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;(5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。”

  2018年12月17日,思美传媒2018年第三次临时股东大会决议通过股权转让协议;2018年12月20日,爱德康赛完成新任董事会的改选,新任董事会成员中无思美传媒派驻的董事;2018年12月24日,爱德康赛完成股权转让及董事变更的工商登记手续。因此,截至2018年12月末,思美传媒实际上已不能控制爱德康赛,根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》相关规定,思美传媒不应将2018年12月31日爱德康赛资产负债表纳入合并财务报表范围,但仍将其2018年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围。

  2。 2018年度是否确认处置爱德康赛的收益

  由于交易对方未能按照协议约定时间支付股权转让款,思美传媒收回股权转让款存在风险,根据企业会计准则相关规定,基于谨慎性原则,不应确认处置收益的实现。

  3。 已处置投资在财务报表中的列报

  《企业会计准则第42号一一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》应用指南(2018)规定:“有些情况下,企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司的控制权,出售后企业可能保留对原子公司的部分权益性投资,也可能丧失全部权益,企业应当在拟出售的部分对子公司投资满足持有待售类别划分条件时,在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别,而不是仅将拟处置的部分投资划分为持有待售类别;在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。但是,无论对子公司的投资是否划分为持有待售类别,企业始终应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的规定确定合并范围、编制合并财务报表。”

  上文规定针对的是仍拥有控制权的持有待售投资,思美传媒已对爱德康赛失去控制权,因此,不适用“在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别”的要求。

  思美传媒处置爱德康赛股权后未收回大部分股权转让款, 思美传媒只保留了收取股权转让款的权利,形成的是一项债权,故在资产负债表中,按思美传媒合并报表层面对爱德康赛长期股权投资的账面余额扣减已收到的1,000万元股权转让款后的金额290,844,086.39元账列其他应收款。

  【会计师意见】

  公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称会计师)执行了以下核查程序后,对此发表了意见:

  1。 了解与长期股权投资相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  2。 取得与此次交易相关的公司董事会和股东会会议记录、工商变更等资料,检查公告的资料信息;

  3。向管理层了解相关事项的进展、转让的目的以及股权转让款的可收回性,并获取书面的情况说明;

  4。查阅企业会计准则、应用指南等相关规定,重新复核公司对此次交易会计处理的合理性;

  5。获取公司对股权转让款可收回性评价的说明,对其资金来源的判断获取相应的佐证资料。

  经核查,会计师认为,思美传媒不应再将爱德康赛2018年12月31日资产负债表纳入合并财务报表范围,但仍需将2018年度利润表和现金流量表纳入合并财务报表范围,相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  三、请详细说明爱德康赛与你公司往来款的具体形成时间、金额、性质。请说明你公司针对上述股权转让款及往来款拟采取的收回措施及保障上市公司利益的措施。

  【公司回复】

  截至2018年12月31日,爱德康赛结欠公司的借款及利息、利润分配款、业务往来款的净额合计239,575,231.38元。明细如下:

  单位:元

  ■

  《股权转让协议》及《补充协议》,为保障爱德康赛及舟山壹德、刘申在本协议项下义务的履行,爱德康赛以其应收账款为爱德康赛及、舟山壹德、刘申在本协议项下的全部债务提供质押担保,爱德康赛就刘申、舟山壹德支付义务提供保证担保。

  就上述公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛股权转让纠纷事项,公司已经向浙江省高级人民法院提起诉讼,浙江省高级人民法院已于2019年4月18日出具“(2019)浙民初29号”《受理案件通知书》,正式受理公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛一案。

  四、请结合你公司坏账准备计提政策、舟山壹德、刘申和爱德康赛的履约能力等,详细说明你公司针对上述应收款项计提坏账准备的合理性和准确性,是否存在通过本期计提大额坏账准备进行不当盈余管理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  (一) 公司计提其他应收款坏账准备情况概述

  根据《企业会计准则》以及有关会计政策的规定,基于谨慎性原则,为更加真实、准确地反映思美传媒截至2018年12月31日的财务状况,公司对其他应收款项(单项金额重大的其他应收款)进行了减值测试具体情况如下:

  单位:元

  ■

  (二)公司应收账款坏账政策

  1。 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  对单项金额重大但未单项计提坏账准备的应收款项纳入信用风险特征组合计提坏账准备。

  2。 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

  (1) 具体组合及坏账准备的计提方法

  ■

  (2) 账龄分析法

  1) 应收账款计提比例

  ■

  2) 其他应收款计提比例

  ■

  3。 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

  ■

  对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  公司对刘申、舟山壹德和爱德康赛的应收款项属于单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法,需单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

  (三) 以爱德康赛应收账款作为偿债资金的依据

  根据公司与舟山壹德、刘申签订的《关于北京爱德康赛之股权转让协议》第六条第2款之约定,“为保障爱德康赛、刘申及舟山壹德在本协议下义务的履行,爱德康赛以其应收账款为爱德康赛、刘申及舟山壹德在协议下的全部债务提供质押担保”。公司将爱德康赛应收账款作为上述股权转让款、往来款的偿债资金来源。

  (四)减值准备计提情况

  1。 截至2019年3月底,爱德康赛应收账款情况

  ■

  2。 爱德康赛应收账款情况分析

  截至2019年3月底,爱德康赛应收账款共计客商444家,应收账款余额为195,582,570.10元,具体账龄情况如下:

  ■

  3。 爱德康赛应收账款关联方借款及业务往来款情况分析

  截至2019年3月底,爱德康赛应收宁波爱德康赛广告有限公司、北京千数风景科技有限公司及淮安爱德康赛广告有限公司拆借款及业务往来款合计207,000,000.00元。

  4。公司坏账计提过程

  公司根据企业会计准则以及公司已制定的会计政策,基于谨慎性原则,结合爱德康赛实际客户应收账款质量、催收成本、现金流折现等综合因素,对爱德康赛应收账款可收回性作出如下判断:

  ■

  根据以上爱德康赛应收账款可回收金额的预测,爱德康赛应收账款预计可收回金额约为315,159,468.48元,公司拟对应收刘申、舟山壹德及爱德康赛的其他应收款账面余额大于预计可收回金额部分单项计提减值准备205,259,849.29元,其中对刘申、舟山壹德的其他应收款计提减值准备112,549,847.52元,对爱德康赛的其他应收款计提减值准备92,710,001.77元。

  上述关于计提其他应收款坏账准备事项于2019 年 4 月 19 日已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会议决议通过。

  【会计师意见】

  会计师执行了以下核查程序后,对此发表了意见:

  1。 了解与其他应收款减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

  2。 复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑和客观证据,评价管理层是否充分识别已发生减值的其他应收款;

  3。 对于单独进行减值测试的其他应收款,获取并检查管理层对未来现金流量的预测,评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性,并与获取的外部证据进行核对;

  4。 检查其他应收款的期后回款情况,评价管理层计提其他应收款坏账准备的合理性;

  5。 取得其他应收款减值准备相关的董事会会议记录、检查公告的资料信息;

  6。 对大股东、律师及受让方进行访谈;

  7。 检查与其他应收款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

  经核查,会计师认为,思美传媒已按目前可知情况进行预估,并计提相应减值准备,不存在通过本期计提大额坏账准备进行不当盈余管理的情形。

  五、你公司应予以说明的其他事项。

  【公司回复】

  公司将依据法律、法规及其他规范性法律文件的规定,全面运用各种诉讼及其他督促履约的法律程序,维护上市公司利益,避免或减少因此造成的上市公司损失,公司亦将根据《上市规则》及《公司章程》的规定,及时根据诉讼进程履行信息披露程序。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2019年5月7日

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